Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Каким должен быть уставный капитал ООО в 2021 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Доля уставного капитала рассматривается как имущественное право, а значит, ее можно подарить, обменять, продать, передать по наследству. Нюансы опять же должны быть расписаны в уставе. Например, в нем можно прописать запрет на отчуждение доли сторонним лицам.
Как и когда оплачивается уставный капитал ООО
Эти и другие вопросы, касающиеся УК регулирует Закон №14-ФЗот 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Минимум 10 тысяч уставного капитала ООО нужно оплатить деньгами. Остальное – по желанию: либо тоже деньгами, либо материальными ценностями, имуществом, ценными бумагами, неимущественными правами. Но такую возможность предварительно нужно предусмотреть в договоре об учреждении ООО и в Уставе.
Чтобы вложиться в предприятие имуществом, нужно его сначала оценить. Это должен сделать независимый специалист. Передавать объект в уставный капитал ООО по стоимости выше чем оценочная, нельзя. Нельзя и сознательно завышать оценочную стоимость. В будущем, если возникнут трения, и выяснится факт завышения, отвечать за это перед законом будут и учредитель, и оценщик.
Проще всего оформить оплату вклада в УК денежными средствами. Деньги могут быть:
- перечислены на расчетный счет фирмы;
- внесены в кассу.
Как учредитель может распоряжаться своей долей в УК
Учредитель может когда захочет выйти из общества и потребовать, чтобы ему выплатили его часть. Это будет уже не та сумма, которую он вкладывал, а так называемая действительная доля, которая считается от стоимости чистых активов. «За время пути собачка могла подрасти» — в этом и есть прелесть инвестиций.
Действительная стоимость считается так:
(Чистые активы) х (процент владения участника)
Деньги, которые получает вышедший участник – это доход, и он облагается налогом. Юридические лица платят налог на прибыль, физические – НДФЛ. Облагается не вся сумма – из нее вычитаются расходы на приобретение доли.
А вот если предприятие находится в состоянии банкротства, то ничего участник за свою долю получить не сможет.
Комментарий эксперта о том, с какими трудностями могут столкнуться учредители компании при выходе из ООО
Перед выходом участника из ООО первое, что нужно сделать, — проверить в уставе возможность выхода и условия, на которых это осуществимо. Иногда при создании компании не уделяют должного внимания учредительным документам. В дальнейшем это провоцирует корпоративные конфликты, которые приводят бывших партнеров в суд.
Одна из распространенных причин спора — несогласие одного из участников с размером действительной стоимости доли. Не секрет, что данные финансовой отчетности компании не всегда бывают достоверными, а стоимость имущества по балансовой стоимости может быть занижена и не соответствовать рыночной. В таких случаях определить справедливую цену доли поможет экспертная оценка. Эксперт установит рыночную стоимость недвижимого имущества, ценных бумаг, интеллектуальной собственности, имущественных прав.
Бывает, что общество скрывает документы или другими способами препятствует определению доли или проведению экспертизы. Важно помнить, что суд может принять расчет истца и установить действительную стоимость доли на основании его расчета.
Иногда выход участника и определение действительной стоимости доли — испытание для бизнеса. И очень важно пройти его достойно: постараться избежать проблем и корпоративных споров.
«Поручение оплаты уставного капитала иному лицу».
Отсутствие четко установленной правовой позиции в вопросе о том, может ли учредитель ООО внести долю уставного капитала посредством третьих лиц, или же должен делать это исключительно сам, нередко служит источником возникновения претензий учредителей друг к другу.
С точки зрения здравого смысла — что не запрещено, то разрешено. Суды же могут принимать по этому вопросу как разрешительные, так и запретительные решения, в зависимости от дополнительных обстоятельств, что подтверждается имеющимися примерами из юридической практики. Причем в настоящее время чаще принимаются решения, не оспаривающие возможность привлечь к оплате уставного капитала за учредителя третье лицо.
Доли участников в уставном капитале ООО
В случае если количество участников Общества более одного, то уставный капитал разделен на доли. Размер доли участника в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби (например, 50 % или 1/2). Фактическая или действительная стоимость доли участника соответствует такой же доли (пропорциональной доли участника) стоимости чистых активов ООО. Т.е., если доля участника равна 25%, а размер чистых активов Общества составляет 100 тысяч рублей, то фактическая стоимость доли участника равна 25 000 рублей.
Максимальный размер доли участника, а также возможность изменения соотношения долей участников могут быть ограничены Уставом ООО. Эти ограничения не могут касаться только отдельных участников. Такие ограничение могут быть предусмотрены изначально, при создании Общества или быть внесены, изменены или вовсе исключены из Устава в Устав в последующем. Решение о внесении таких изменений в Устав принимается на Общем собрании ООО всеми участниками единогласно.
Правила внесения УК ООО
Правила внесения уставного капитала регулирует гл. 3 Закона №14-ФЗ «Об ООО» (ссылка в конце статьи). Согласно ей, при внесении доли УК в виде имущества его стоимость должен установить независимый эксперт. Если вам дорого время или деньги, которыми придется оплатить услуги оценщика, можно ограничиться внесением денежного капитала.
Законодатель оставляет за учредителями право принимать решение об открытии расчетного счета. Но, так как рано или поздно он все равно понадобится, лучше заняться этим вопросом пораньше.
О внесении уставного капитала не требуется информировать ни налоговые, ни какие-либо другие органы. Эти сведения должны быть отражены в годовой отчетности. А она, в свою очередь, должна поступить адресатам в соответствующие сроки.
Как оплатить уставный капитал ООО?
Собственно говоря, порядок внесения уставного капитала ООО с 2019 года не изменился.
Оплатить уставный капитал ООО можно деньгами, вещами, ценными бумагами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. При этом уставом могут быть уставновлены виды имущества, которые нельзя использовать для оплаты долей в уставном капитале.
Доля каждого учредителя должна быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Освободить кого-то из учредителей от оплаты своей доли в уставном капитале ООО нельзя (статья 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Один из самых распространенных способов внесения уставного капитала ООО — оплата в денежной форме. Напомню, что минимальный размер уставного капитала ООО можно оплатить только в денежной форме. Сумму уставного капитала свыше 10 000 рублей можно оплатить имуществом.
Уставный капитал при ликвидации компании
При ликвидации ООО (или АО) учредители имеют право на возврат денежных средств, вложенных в уставный капитал на старте бизнеса. Они получают деньги после погашения задолженностей перед всеми кредиторами. Распределение уставного капитала ООО проходит в несколько этапов:
- Компенсации субъектам, пострадавшим по вине ликвидируемой компании.
- Выплата задолженностей по зарплате и пособиям сотрудникам организации.
- Закрытие обязательств перед государственным бюджетом (налоги и иные платежи).
- Оплата долгов другими кредиторами, не относящимся к первым трем (банки, контрагенты и тому подобное).
- Расчеты с участниками и совладельцами фирмы.
Номинальная и фактическая стоимость
Успешная работа компании приводит к наращиванию чистых активов. Рыночная цена фирмы повышается, а номинальный капитал остается прежним. Увеличение уставного фонда может происходить за счет внешних инвестиций, удорожания промышленного комплекса, приобретения ценных имущественных прав и др.
Расхождение номинальной и фактической стоимости долей неизбежно. Процесс нашел отражение в статьях 14–15 закона 14-ФЗ. Нормы проводят четкую границу
между понятиями. В случае отчуждения прав на фирму речь идет именно о реальной оценке. Номинальная стоимость долей может не соответствовать объективной цене. Это характерно для предприятий с обширной клиентской базой, внушительными оборотами и положительной деловой репутацией. Именно поэтому перед заключением сделок проводится независимая оценка или анализируется бухгалтерская отчетность.
Кто не вправе вносить уставный капитал
Действующее российское законодательство запрещает входить в состав учредителей ООО и, соответственно, делать вклады в уставный капитал организаций некоторым категориям физических лиц.
К таким физлицам с различными оговорками относятся:
-
военнослужащие;
-
граждане других государств;
-
иностранные компании;
-
российские компании с долей иностранного участия.
Правовая природа доли
Права и обязанности членов общества, степень контроля ООО в зависимости от доли участия отражены в ст. 48 ГК РФ. Наличие вклада в уставном фонде наделяет участника следующими безоговорочными правами:
- Получение чистой прибыли общества согласно размеру своей доли.
- При случае добровольного выхода или же принудительного исключения из числа участников — выделение ему действительной стоимости его вложения.
- Получение части собственности ООО при его ликвидации — доли той, что останется после всех расчетов с кредиторами.
- Управление делами ООО, свободное получение информации о его деятельности.
- Добровольный выход из общества.
Выплата компенсации выходящему участнику невозможна в следующих случаях:
- Банкротство ООО. Если общество уже признано банкротом или к банкротству приведет выплата доли, компенсация не выплачивается. В течение трех месяцев после истечения срока для выплаты выбывший участник может написать заявление на имя руководителя ООО. Его снова включат в состав участников общества и вернут долю в компании.
- Нехватка чистых активов для выплаты доли. Если уставный капитал больше минимального, то есть больше 10 000 руб., его уменьшают и выплачивают компенсацию за счет этих средств. Если же уставный капитал уже уменьшен до разрешенного минимума, а средств для выплаты доли все еще не хватает, оставшуюся часть общество не выплачивает.
- Неоплата или неполная оплата доли в уставном капитале. В таком случае компенсация выплачивается пропорционально оплаченной части номинальной доли участника. То есть, если учредитель должен был при создании ООО внести 20% уставного капитала, а внес только 10%, то и компенсацию своей доли он получит только за оплаченные 10%.
- Отказ участника от доли. Такое решение можно отразить как сразу в заявлении о выходе, так и в отдельном соглашении между участником и ООО, оформив прощение долга со ссылкой на ст. 415 ГК РФ.
Что такое уставный капитал?
Начнем с понятия. Иногда говорят «уставный капитал ООО«, иногда — «уставной капитал ООО«. Как правильно? Я за то, чтобы правильный ответ искать у первоисточника, то есть посмотреть, как в законе. По этому вопросу и Гражданский кодекс РФ, и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» единогласно говорят: «уставнЫй капитал». Повышаем свою юридическую грамотность и двигаемся дальше. Уставный капитал ООО — это минимальная стоимость имущества общества, которая закрепляется в уставе. По этой причине, кстати, уставный капитал еще называют «объявленным капиталом». Уставный капитал ООО складывается из номинальной стоимости долей его участников. ООО без уставного капитала быть не может.