Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как продать ООО с долгами и историей — инструкция пошагово». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Учредители приняли решение реализовать фирму с задолженностью перед контрагентами и бюджетом. Чтобы осуществить сделку нужно строго соблюдать алгоритм действий, только так сделка будет законной. Не нужно торопиться, не стоит соглашаться на первое предложение. Если самостоятельно продать ООО сложно, можно обратиться к опытным юристам.
Как продать компанию с долгами — инструкция
- Оценка действующей компании
Для начала нужно установить реальную стоимость фирмы. За пример можно взять организации, работающие в аналогичной сфере, в той же местности. Если они продаются за ориентир лучше взять их стоимость и вычесть текущие долги.
Оценивая ООО, следует учесть существующую репутацию, уникальность изготавливаемой продукции, предоставляемых услуг, их популярность и срок работы. За ориентир можно взять и доход, который компания получала до образования задолженности.
- Постараться найти хорошего покупателя
Стоит начать с близкого окружения, партнеров по бизнесу. Еще один способ продать компанию с долгами – поместить объявление на популярных сайтах. Но, для начала нужно найти преимущества, которые заинтересуют потенциального покупателя, грамотно презентовать их. Необходимо составить выгодное предложение, а не обращаться к контрагенту с просьбой, спасти от предстоящего финансового краха.
- Представить участникам ООО нового владельца
Продать компанию можно, но только если все учредители знают об этом и дали свое согласие. Потенциального владельца представляют участникам общества на собрании. Но перед этим их нужно подготовить к предстоящей продаже. Данный этап можно пропустить, если собственник выступает в единственном числе. Других учредителей у юридического лица, просто нет.
- Подготовить пакет документации
Чтобы продать компанию с долгами необходимо собрать целый перечень документации. Для этого лучше воспользоваться услугами опытного юриста.
Для заключения сделки нужно подготовить следующие документы:
- всю учредительную документацию ООО (ИНН, Устав, свидетельство о постановке на учет, лицензии и патенты, допуски при их наличии);
- бухгалтерские отчеты фирмы;
- итоги финансовой проверки предприятия;
- приказы и другую документацию, касающуюся работников компании (приказы об увольнении, приеме на работу, переводах);
- согласие в письменной форме всех участников ООО на заключение сделки;
- акты приема-передачи ТМЦ и документов;
- протоколы общих собраний учредителей.
После оформления и предоставления полного пакета документации подписывается акт приема-передачи имущества, ТМЦ. Здесь говорится о бланках строгой отчетности, к этому вопросу следует подойти очень ответственно. Заверяет бумаги: прежний собственник, новый владелец ООО и главбух. Решение о том, что учредитель разрывает юридические отношения с компанией, подтверждается в присутствии нотариуса.
- Оформление сделки купли-продажи
В договоре четко прописывается, что новый собственник соглашается на покупку компании с долгами перед бюджетом и контрагентами, указывается размер финансовых обязательств. Все подробно расписывается: сколько ООО задолжало налоговой инспекции, поставщикам или подрядчикам, сотрудникам.
Итак, продажа ООО с долгами является обычным явлением. Оно встречается довольно часто. Вопрос состоит только в том, какое ООО продается и каков у него размер задолженности. Когда Общество имеет лицензии и разрешения (тем более, которые сложно получить), то продажа становится вполне реальной. Правда здесь все зависит от суммы долга. Если счет идет на миллионы, а кредиторы выстроились в очередь, то не спасут даже разрешения и лицензии. Компанию придётся ликвидировать.
Но в любом случае мы рекомендуем сторонам (и особенно покупателям!), прежде чем совершать сделку, обращаться за помощью к специалистам-аудиторам, юристам, бухгалтерам, оценщикам и экономистам с тем, чтобы просчитать все плюсы и минусы перехода прав собственности на компанию. В противном случае есть большой риск вместе с ООО получить не выгодный бизнес, а долги и другие крупные проблемы.
Этапы покупки и продажи юридического лица с долгами
Сложности сделок купли-продажи действующих фирм начинаются уже на этапе выборе предприятия. Поэтому наша компания оказывает бесплатную помощь в подборе организации по заданным параметрам. Организовывает связь между покупателем и продавцом (директора, учредители всех юр. лиц в каталоге до завершения сделки находятся в доступности). Цель — выбрать ООО по оптимальной цене, которая позволит мгновенно начать реализовывать бизнес-проекты или снять с себя ответственность в руководстве.
Следующие этапы:
- Поиск покупателя-продавца.
- Получение (оформление) пакета нужных для завершения сделки документов. Предъявляют обе стороны.
- Оформление бумаг, удостоверяющих факт передачи юридического лица.
- Передача бухгалтерской документации, печатей новому владельцу.
- Внесение изменений в государственный реестр.
- Выдача на руки пакета уставной документации новому владельцу бизнесу.
Несмотря на смену владельца, ООО, которое имеет долги, обязано будет исполнять имеющиеся обязательства. При этом новый владелец в предусмотренных законом случаях может нести субсидиарную ответственность по обязательствам организации.
Кроме того, может оказаться так, что фактически бизнесом будет управлять не тот человек, которому ООО было продано. Его могут попросить стать собственником фирмы де-юре, но реальные решения в фирме будут принимать другие лица. И именно они в предусмотренных законом случаях будут нести субсидиарную ответственность по долгам.
Но что представляет собой данный вид ответственности?
Установлен он положениями статьи 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, принятого 08.02.1998 года. В соответствии с данными нормами погашение долгов ООО при недостаточном объеме его имущества может быть возложено на учредителей фирмы по принципу субсидиарной ответственности.
Правда, при этом, кредиторам и иным управомоченным лицам необходимо — как правило, в рамках процедуры банкротства ООО с долгами, доказывать, что учредители данного ООО допустили неисполнение обязательства фирмы в силу собственных действий (или же по причине бездействия). Как показывает арбитражная практика, кредиторам во многих случаях удается предоставить суду необходимые доказательства. Как следствие — учредители, а также те лица, что фактически принимают решения в бизнесе, несут ответственность собственным имуществом.
Примечательно, что номинальный владелец фирмы в данном случае может быть освобожден от какой-либо ответственности, равно как и, в частности, руководитель фирмы — которого назначили на должность в целях подписания документов. Но для этого номинальному владельцу или же руководителю фирмы также предстоит защищать собственную позицию в рамках арбитражного процесса.
Еще один возможный механизм возникновения правовых последствий может сопровождаться возложением ответственности по долгам фирмы и на изначального владельца — то есть, продавца. Это возможно, если будет доказано, что он намеренно продал проблемное ООО с долгами, чтобы избавиться от ответственности. Поэтому, очень важно при сделке купли-продажи фирмы, имеющей долги, подробно проинформировать о них покупателя, чтобы на случай банкротства у арбитража не было повода в чем-то обвинять продавца компании.
Таким образом, на практике продажа ООО с долгами целесообразна, если бизнес, действительно, имеет смысл развивать дальше — но на это у изначального владельца нет времени или же не хватает компетенций. В свою очередь, у покупателя может найтись время на развитие предприятия, могут быть компетенции и опыт для исправления ситуации с долгами. При этом долги могут быть и относительно небольшими — вполне погашаемые за счет имеющихся активов или ожидаемой выручки.
Перепродажа фирмы в целях избавления от долгов — процедура незаконная. Несмотря на то, что в общем случае ответственность бывших учредителей ООО по обязательствам хозяйствующего субъекта юридически переносится на новых владельцев — законом предусмотрены механизмы возложения ответственности на продавца фирмы.
Что делать, если банк требует погасить кредит, который я не брал
Для начала можно позвонить в банк, уточнив по какому кредитному договору от вас требуют погашения. Возможно, что в информации по кредиту закралась ошибка, а все вопросы удастся урегулировать в телефонном разговоре. Если таким образом уладить проблему невозможно, то дальнейшие споры по телефону ни к чему не приведут – придется идти в банк и разбираться на месте.
- обратить внимание на все персональные данные, сверить их с вашими реальными данными;
- посмотреть, копия какого паспорта (какого лица) или иного документа, удостоверяющего личность, была представлена при оформлении кредита;
- чья именно, ваша или нет, подпись стоит в кредитном договоре.
Стоит ли покупать бизнес, отягощенный долгами?
В Санкт-Петербурге продается достаточно много предприятий, успешно работающих и не имеющих долгов. Стоит ли приобретать компанию, которая не смогла вовремя выплачивать налоги? В ряде случаев такое решение оправдано:
- нередко причиной возникновения долгов является неумелое управление, недостаток оборотный средств, но финансовые вложения и смена руководства позволят сделать предприятие прибыльным;
- цены на фирмы, имеющие долги, значительно ниже, чем успешно работающие. Если размер начального капитала невелик, то именно с них можно начать успешный бизнес;
- выставленные на продажу компании с долгами нередко имеют различные лицензии, допуски, и иногда выгодней заплатить налоги или другие долги, чем самостоятельно получать разрешительные документы.
Преимущества сотрудничества с компанией «Ask Group»
Компания «Ask Group» поможет продать предприятия с долгами в Санкт-Петербурге. Законодательство в разных ситуациях по-разному рассматривает варианты погашения или списания кредиторской задолженности. Обратившись к нам, вы получите полную и объективную информацию о перспективах сделки, а также о возможных проблемах у нынешних владельцев в дальнейшем.
Покупателям представляется только достоверная информация о дебиторской и кредиторской задолженности выставленных на продажу компаний. Это позволяет избежать претензий и попыток оспорить сделку в дальнейшем.
Выгодно ли и безопасно продать компанию с долгами? Если серьезные нарушения законодательства отсутствуют, сумма задолженности невелика по сравнению с материальными активами, есть раскрученный товарный знак, такой готовый бизнес может быть привлекателен для определенного круга покупателей.
Мы всегда рады Вам помочь! Более подробная информация и консультации специалистов по тел.: 8 (812) 982-75-74.
| Цены на продажу фирмы с долгами |
| Услуги по продаже фирм с долгами оказываются бесплатно |
Существует несколько способов продажи ООО:
-
Самостоятельная продажа.
Такой способ подходит только тем владельцам компаний, у которых есть много свободного времени и нет финансовой возможности обратиться за помощью к профессионалам. -
Продажа через специальные сервисы в интернете.
Проверка фирмы через такие сервисы проходит в течение 15 минут, однако не стоит забывать про мошенников. К сожалению, риск нарваться на недобросовестных посредников и покупателей при выборе такого способа достаточно велик. -
Обращение к специалистам.
Обратитесь к нам, и мы гарантируем законность процедуры и комплексное сопровождение сделки. - Продажа организаций путем слияния
Как определяется стоимость ООО при продаже?
Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.
В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.
Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.
Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.
Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком. При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.
Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.
Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.
Чтобы продать фирму с долгами, нужно рассказать обо всех задолженностях новому участнику. Для этого в договоре купли-продажи указывают размер долга и наименование кредитора. Покупатель берет на себя риски по покупке компании с непогашенной дебиторской и кредиторской задолженностью, а продавец снимает с себя ответственность за ее образование.
Обратите внимание: если новый учредитель будет вести дела незаконно или получит иск от контрагента, это привлечет внимание налоговой службы. В ходе проверки инспектор может найти нарушения, которые относятся к периоду управления бизнесом бывшим директором, и к ответу призовут как старых, так и новых руководителей.
В худшем случае сделку купли-продажи могут аннулировать через суд, а участников Общества и генерального директора привлечь к субсидиарной или уголовной ответственности, в зависимости от тяжести правонарушения.
Ответственность за незаконную ликвидацию: ст. 173.1 и 173.2, 195, 196, 197 УК РФ.
Существует несколько способов продать ООО с долгами.
- Нотариальное оформление сделки.
- Ввод покупателя в состав учредителей ООО.
Остановимся более подробно на вводе покупателя в состав учредителей. Если общество с ограниченной ответственностью имеет единственного учредителя, то введение покупателя в состав происходит по следующей схеме:
- покупатель вносит свою долю уставного капитала, тем самым увеличивая уставной капитал ООО и становится одним из учредителей;
- продавец, он же прежний владелец фирмы, передаёт свою долю в собственность ООО;
- последним этапом будет передача доли бывшего владельца из собственности ООО в собственность нового владельца.
Процедура банкротства для организации
Признание финансовой несостоятельности за долги происходит не сразу. Это весьма долгая процедура, которая может занять несколько лет. Признание компании банкротом можно условно разделить на следующие действия:
- составление и подача заявления о банкротстве;
- начало судебного производства;
- проведение наблюдения;
- организация и осуществление конкурсного производства;
- признание должника финансово несостоятельным.
В большинстве случаев банкротство заканчивается не только распродажей имущества и погашением задолженности, но и закрытием (ликвидацией) должника и удалением сведений о нем из Единого государственного реестра юридических лиц.
Если же владельцы успешно проходят этап финансового оздоровления, то у них есть все шансы не только сохранить свой бизнес, но даже остаться на плаву или же запустить новые коммерческие процессы.
Обанкротить учреждение нужно для того, чтобы погасить все долги. Но не ждите, что после признания финансовой несостоятельности судья автоматически спишет все обязательства. Прежде чем владельцы бизнеса полностью избавятся от долгового бремени, должно пройти несколько этапов:
- Наблюдение. Это первый шаг в процессе признания финансовой несостоятельности. За должником устанавливают стороннее наблюдение. Его назначает суд. Независимый эксперт в течение полугода изучает текущее материальное состояние, оценивает стоимость активов, подсчитывает долги. На этом же этапе собираются кредиторы и устанавливают итоговый размер долговых обязательств.
- Внешнее управление. Этот этап длится в среднем полтора года, но может быть продлен по инициативе кредиторов. Максимальная продолжительность — два года. Для исправления критической ситуации привлекают внешнего управляющего, который пытается разобраться с долговыми обязательствами.
- Финансовое оздоровление. Этот период не должен превышать два года. Суть — реструктуризация образовавшихся долговых обязательств. Цель — уход от ликвидации или реорганизации. Порядок и график взаиморасчетов с кредиторами устанавливает арбитраж.
- Конкурс. Конкурсное производство — это крайняя мера. Суть — продажа имущества и активов для погашения долгов. Все долговые обязательства, которые не покрываются за счет реализованного имущества, будут списаны.
- Признание финансовой несостоятельности. После официального решения суда есть два варианта: ликвидация или перезапуск бизнеса.
Если сложившаяся ситуация не позволяет пройти все этапы, то судья назначает запуск упрощенной процедуры банкротства. В таком случае обанкротить учреждение можно в два этапа. Сначала организуется наблюдение, а затем арбитражный управляющий назначает конкурсное производство.
Как узнать, что долг продан?
Как правило, разрешения гражданина-должника на перепродажу его долга другим организациям не требуется (если в договоре кредитования прописан соответствующий пункт).
Однако, клиент банка, чей долг выкупается, в обязательном порядке должен быть уведомлен о факте перехода прав требования долга. Законодательно закреплена обязанность банковской организации направления должнику официального уведомления. Срок совершения уведомления составляет 30 дней с момента заключения договора цессии.
Согласно сложившейся практике такое уведомление отправляется гражданину заказным письмом (по месту постоянного жительства или регистрации). SMS-сообщения, а также звонки банка в адрес должника, официальным уведомлением не считаются.
Официальная ликвидация юридического лица с долгами
Наиболее эффективный и законодательно верный вариант ликвидации ООО – официальная ликвидация (исключение экономического агента из налоговой базы и ЕГРЮЛ). Данный вариант достаточно сложный и длительный, со сроком завершения от 6-12 месяцев.
Закрыть ООО с долгами официально можно лишь по завершении многочисленных налоговых проверок. Стоимость проведения подобной операции существенно ниже стоимости других сценариев, чего нельзя сказать о сроке рассмотрения дела. Но в данном случае вам потребуется покрыть все налоговые обязательства.
Ликвидация фирм законным способом происходит по решению членов общества. Чем крупнее компания, тем больше видов деятельности ею осуществлялось, соответственно и проверка будет проводиться дольше. Добровольная ликвидация возможна лишь при отсутствии задолженностей перед бюджетом и по договорам. Можно сказать, что единственным преимуществом официальной ликвидации является исключение предприятия из списка ЕГРЮЛ без необходимости передачи прав обязательств второму лицу.